Special Purpose Vehicle

Kurz und bündig erklärt in unserem Immobilien-Glossar.

Im Deutschen wird unter einem Special Purpose Vehicle eine Zweckgesellschaft verstanden, die für ein bestimmtes Vorhaben gegründet wird.

WAS IST EIN SPECIAL PURPOSE VEHICLE?

Viele Begriffe im Bereich von Recht und Wirtschaft werden aus dem Englischen übernommen. Dazu zählt auch das Special Purpose Vehicle (abgekürzt: SPV), das als Zweckgesellschaft oder Anlagevehikel übersetzt werden kann. Darunter wird eine Gesellschaft verstanden, die für einen bestimmten Zweck gegründet wird. Ein solcher Zweck kann beispielweise die Emission von Wertpapieren sein. Im deutschen Gesellschaftsrecht tritt die Form des Special Purpose Vehicles nicht gesondert auf. Es fehlt schlicht eine Definition für den Begriff „Zweckgesellschaft“. Allerdings taucht der Begriff in den Rechnungslegungsvorschriften der US-GAAP auf und wird dort als Variable Interest Entities bezeichnet. Schaut man sich hingegen die internationalen Rechnungslegungsvorschriften an, die sogenannten IAS, wird die Zweckgesellschaft dort als Special Purpose Entities definiert. Mit einem Special Purpose Vehicle können Unternehmen ein konkretes Ziel definieren, das mit der gegründeten Gesellschaft erreicht werden soll. Nach dem Erreichen dieses Zieles wird das Special Purpose Vehicle wieder aufgelöst. Gründung und Auflösung der Gesellschaft hängen also immer von der Zielerreichung ab. Das Special Purpose Vehicle ist rechtlich ein eigenes Rechtssubjekt, so dass es im eigenen Namen im Rechtsverkehr handeln und auftreten kann.

WIE FUNKTIONIEREN SPECIAL PURPOSE VEHICLES?

Ein Special Purpose Vehicle setzt sich grundsätzlich aus drei verschiedenen Teilen zusammen. Zum einen gehört dazu der Initiator, für dessen Zwecke die Gesellschaft gegründet wird. Daneben gehört zum Konstrukt der Investor, der für die notwendige Bereitstellung des Kapitals sorgt. Schließlich ist auch das Special Purpose Vehicle ein Teil der Dreierkonstellation. Die Investitionen des Initiators sind (falls überhaupt) nur auf das Eigenkapital beschränkt. Der Investor stellt die Mehrheit des Kapitals zur Verfügung und erhält dadurch auch meist die Mehrheit an Stimmrechten. Ebenso ist er zur Geschäftsführung der Gesellschaft befugt. Rechtlich gesehen sind Special Purpose Vehicles eigenständige Unternehmen. Der Zweck liegt in der Ausgliederung bestimmter Posten aus der Bilanz. Durch die Emission von Wertpapieren an Investoren erfolgt eine Kapitalisierung von Zweckgesellschaften, wie es bei dem Special Purpose Vehicle der Fall ist. Damit entstehen finanzielle Mittel mit denen im Bedarfsfall ein Schaden kompensiert werden kann. Wird eine Transaktion beendet, geht der Betrag zurück an die Investoren, falls noch eine entsprechende Summe verfügbar ist.

WOZU WERDEN SPECIAL PURPOSE VEHICLES GEGRÜNDET?

Durch ein SPV werden nicht nur bestimmte Vermögensgegenstände aus der Bilanz ausgelagert, ebenso erfolgt dadurch die Übernahme bestimmter Risiken oder Forderungen. Zudem wird die Zweckgesellschaft zur Finanzierung bestimmte Projekte eingesetzt, wobei verhindert wird, dass das Risiko auf das komplette Unternehmen übergeht. Aber auch zur Schuldenverschleierung, zur Verheimlichung von Besitzverhältnissen oder zur Verschleierung von Beziehungen zwischen verschiedenen Unternehmen, ist das SPV ein beliebtes Mittel. Weitere Gründe sind die Verbriefung von Darlehen, der Transfer von Vermögensgegenständen, die Manipulation von Bilanzen, die Vermeidung von Steuerzahlungen, die Geheimhaltung geistigen Eigentums und regulatorische Gründe.

WO WERDEN SPECIAL PURPOSE VEHICLES EINGESETZT?

Gerät ein Schuldner in Zahlungsschwierigkeiten, dann soll das SPV ihn vor den Zugriffsrechten der Gläubiger rechtlich abschirmen. Deshalb wird das Special Purpose Vehicle besonders bei Leasing und Asset Backed Securities eingesetzt. Letztere sind Wertpapiere, die forderungsbesichert sind. Ein weiteres Einsatzfeld sind Spezialfonds
und das Halten von Vermögengegenständen wie Wertpapieren.

WELCHE VORTEILE HABEN SPECIAL PURPOSE VEHICLES?

Ein SPV hat Investoren und Förderer, wie es auch bei anderen Unternehmen üblich ist. Wird ein SPV für eine riskante Aktivität gegründet, möchten die Geldgeber natürlich eine Absicherung haben, falls der finanzielle Ernstfall eintritt. Dazu können Vermögensgegenstände oder Geschäftsaktivitäten vom Rest des Unternehmens abgetrennt werden. Auf diese Weise wird das Risiko minimiert, da das SPV von den Geschäftstaktiken des ursprünglichen Unternehmens nicht mehr abhängig ist. Wichtig dabei ist die Herstellung der notwendigen Distanz des Hauptunternehmens zum SPV, da die Ausgliederung ansonsten die Bildung einer Tochtergesellschaft darstellen kann. Dies soll durch das Special Purpose Vehicle gerade verhindert werden. Ein weiterer Vorteil ist das Profitieren von günstigen Steuerverhältnissen: Deshalb werden Special Purpose Vehicles häufig in Ländern registriert, in denen eine günstigere Steuergesetzgebung existiert, von der das ursprüngliche Unternehmen nicht profitieren kann.

WELCHE NACHTEILE HABEN SPECIAL PURPOSE VEHICLES?

Häufig sind Special Purpose Vehicles öffentlicher Kritik ausgesetzt, da sie ein Instrument sind, mit denen sich Krisen von Unternehmen verschleiern lassen. Ebenso, weil sich damit Liquiditätsrisiken und riskante Posten aus der Bilanz ausgliedern lassen. Besonders im Enron-Skandal von 2001 kam dies zu tragen.