Seit die Kapitalvorschriften für die Banken verschärft wurden, haben sich die Kreditkonditionen für den Mittelstand verschlechtert. Vor allem Unternehmen, die über eine dünne Eigenkapitaldecke verfügen und keine ausreichenden Sicherheiten bieten können, haben Mühe, einen Bankkredit zu erhalten. Die Aufnahme von Mezzanine-Kapital ist für sie eine Möglichkeit, ihre Kreditwürdigkeit zu verbessern und Liquidität für Wachstumsinvestitionen zu beschaffen.

Was ist Mezzanine-Kapital?

Der englische Begriff „mezzanine“ ist der Architektur entlehnt und bedeutet „Zwischengeschoss“. So wie ein Zwischengeschoss zwischen zwei Vollstockwerken liegt, nimmt das Mezzanine- oder Hybridkapital eine Zwischenstellung zwischen Fremd- und Eigenkapital ein. Typisch für Mezzanine-Kapital sind folgende Eigenschaften:

  • Nachrangigkeit gegenüber dem Fremdkapital im Insolvenzfall
  • Vorrang vor dem Eigenkapital
  • Langfristigkeit, aber begrenzte Laufzeit (meist fünf bis zehn Jahre)
  • Fehlende Besicherung
  • Kein Mitspracherecht der Investoren
  • Höhere Kapitalkosten als bei herkömmlichem Fremdkapital

Die Kapitalkosten bestehen in erster Linie aus Zinsen, deren Höhe fest vereinbart oder vom Gewinn oder Umsatz abhängig gemacht wird. Um die Liquidität während der Laufzeit so wenig wie möglich zu belasten, sind Mezzanine-Finanzierungen oft endfällig ausgestaltet und ein Teil der Zinsen wird kapitalisiert. Als Element der Erfolgsbeteiligung kommt zuweilen ein sogenannter Equity Kicker in Form eines Bezugs- oder Wandlungsrechts zum Einsatz.

Eigen- oder Fremdkapital?

In der Bilanz

Mezzanine-Finanzierungen werden in der Bilanz je nach Ausgestaltung entweder als Eigenkapital (Equity Mezzanine) oder als Verbindlichkeit (Debt Mezzanine) erfasst. Als Faustregel gilt: Als Eigenkapital dürfen nur nachrangige Finanzierungsinstrumente mit einer Laufzeit von mindestens fünf Jahren bilanziert werden. Voraussetzung ist darüber hinaus, dass sie eine erfolgsabhängige Vergütung enthalten und an den Verlusten partizipieren.

Vor den Steuerbehörden

Das Finanzamt qualifiziert Hybridkapital, grundsätzlichals Fremdkapital, sofern der Halter nicht gleichzeitig am Unternehmensgewinn und am Liquidationserlös teilnimmt. Ist diese Bedingung erfüllt, lassen sich die Vergütungen an die Investoren als Zinsaufwand von der Steuer absetzen. Andernfalls gelten sie als nicht abzugsfähige Gewinnausschüttung.

In den Kreditratings der Banken

Für Banken und Ratingagenturen zählen vor allem der Rangrücktritt gegenüber dem klassischen Fremdkapital und die Langfristigkeit der Kapitalüberlassung. In ihren Ratings rechnen sie das Mezzanine-Kapitaldaher ganz oder teilweise zum wirtschaftlichen Eigenkapital.

Was sind die wichtigsten Arten von Mezzanine-Kapital?

Nachrangdarlehen

Nachrangdarlehen zeichnen sich dadurch aus, dass die Forderungen der Darlehensgeber im Insolvenzfall nach den Ansprüchen der übrigen Gläubiger bedient werden. Banken und Ratingagenturen zählen Nachrangdarlehen mindestens zur Hälfte zum wirtschaftlichen Eigenkapital des Unternehmens.

Partiarische Nachrangdarlehen

Beim partiarischen Nachrangdarlehen besteht die Vergütung hauptsächlich aus einer Gewinn- oder Umsatzbeteiligung. Zusätzlich kann ein fester oder variabler Zins vereinbart werden.

Genussrechte

Wie das partiarische Darlehen gewährleistet das Genussrecht dem Investor eine Gewinnbeteiligung ohne Eigentums- oder Mitspracherecht. Der Unterschied besteht darin, dass der Genussrechtsnehmer zusätzlich an den Verlusten partizipiert. Ereignet sich während der Laufzeit ein Verlust, der nicht durch entsprechende Gewinne wettgemacht wird, sinkt der Rückzahlungsbetrag.

Genussscheine

Genussscheine sind die verbriefte Form des Genussrechts.

Stille Beteiligungen

Bei der stillen Beteiligung, die auch als stille Gesellschaft bezeichnet wird, leistet der Investor eine Einlage ins Vermögen des Unternehmens. Dafür erhält er eine Gewinnbeteiligung, aber keine Beteiligung am Unternehmensvermögen. Verluste trägt er – sofern eine Verlustbeteiligung nicht ausgeschlossen wurde – bis zum Betrag seiner Einlage. Nach außen tritt der stille Gesellschafter nicht in Erscheinung.

Atypische stille Beteiligungen

Ist der stille Gesellschafter am Unternehmensvermögen beteiligt und hat er Einfluss auf die Geschäftsführung, spricht man von einer atypischen stillen Gesellschaft. In diesem Fall gilt der stille Gesellschafter als Mitunternehmer. Seine Vergütung stellt keinen steuerlich absetzbaren Betriebsaufwand dar, sondern eine Gewinnausschüttung.

Wandelanleihen

Die Wandelanleihe ist eine Schuldverschreibung, die dem Inhaber während einer Wandlungsfrist den Umtausch in Gesellschaftsanteile erlaubt. Das Wandlungsrecht steigert die Attraktivität der Anleihe und ermöglicht dem Unternehmen, günstig an Fremdkapital zu gelangen.

Optionsanleihen

Die Optionsanleihe besteht aus einer Schuldverschreibung und einer Option auf einen Gesellschaftsanteil. Gegenüber dem Anleiheninhaber besteht ein Rückzahlungsanspruch – unabhängig davon, ob das Optionsrecht ausgeübt wurde.

Wozu dient Mezzanine-Kapital?

Dank der Zurechnung zum wirtschaftlichen Eigenkapital verwenden viele Unternehmen Mezzanine-Kapital dazu, ihre Bilanzstruktur und somit ihre Kreditwürdigkeit zu verbessern. Dies ist beispielsweise eine gängige Praxis in der Bauwirtschaft. Das Eigenkapital eines Bauunternehmens ist langfristig in diversen Bauprojekten gebunden, weshalb oft zu wenig Eigenkapital für neue Bankkredite vorhanden ist. Durch eine Mezzanine-Finanzierung kann das Unternehmen zusätzliches wirtschaftliches Eigenkapital generieren, das ihm weitere Kredite für neue Projekte ermöglicht.

Doch Mezzanine-Kapital dient nicht bloß der Stärkung der Eigenmittel. Es spielt auch eine wichtige Rolle bei derFinanzierung von Management-Buy-outs, Firmenübernahmen und Börsengängen. Unternehmen, deren Bonität oder Sicherheiten nicht für die Aufnahme von Krediten reichen, die aber über einen stetigen Cashflow verfügen, nutzen es zudem für wachstumsfördernde Investitionen. Dazu gehört etwa die Finanzierung von Produktinnovationen, Markterschließungen oder Produktionserweiterungen. Gerade für Startups in der Wachstumsphase ist Mezzanine-Kapital eine interessante Finanzierungsoption.

Vorteile hybrider Finanzierungen

Mezzanine-Finanzierungen bieten viele Vorteile. So lässt der Gesetzgeber bei der Ausgestaltung hybrider Finanzierungsinstrumente einen großen Freiraum, was eine maßgeschneiderte Anpassung an die individuellen Bedürfnisse ermöglicht. Während sich Bankkredite im Regelfall nur für den vertraglich vorgesehenen Zweck verwenden lassen, wird Mezzanine-Kapital ohne Zweckbindung vergeben. Die Gesellschafter behalten ihre unternehmerische Freiheit, denn üblicherweise haben die Kapitalgeber kein Mitspracherecht. Sofern keine Bezugsrechte zum Einsatz kommen, findet auch keine Kapitalverwässerung statt.

Mezzanine-Finanzierungen steigern die Eigenkapitalquote und damit die Bonität des Kapitalnehmers. Folglich sinken die Kreditkosten und in vielen Fällen wird es überhaupt erst möglich, neue Kredite aufzunehmen. Da Mezzanine-Kapitalgeber in der Regel keine Sicherheiten fordern, stehen Vermögenswerte weiterhin für die Besicherung von Bankdarlehen zur Verfügung. Die Nutzung hybrider Finanzierungsinstrumente verringert außerdem die Abhängigkeit von der Hausbank. Im Übrigen lassen sich Zinszahlungen und Transaktionskosten steuerlich absetzen.

Kosten und Mindestvolumen

Hybridkapital ist günstiger als Eigenkapital. Allerdings ist es teurer als ein Kredit, zumal die Kapitalgeber eine Risikoprämie für den Rangrücktritt und die fehlenden Sicherheiten fordern. Je nach Instrument ist mit jährlichen Kapitalkosten in der Höhe von 8 bis 30 Prozent des Finanzierungsbetrags zu rechnen. Das Mindestvolumenhybrider Finanzierungen liegt zwischen 500.000 und 2 Millionen Euro. Das hohe Mindestvolumen ist darauf zurückzuführen, dass Investoren wegen des im Vergleich zu einem normalen Kredit höheren Risikos eine kostspielige Due-Diligence-Prüfung durchführen. Dieser Aufwand würde sich bei einem geringeren Anlagevolumen nicht lohnen.

Wer sind die Mezzanine-Kapitalgeber?

Angesichts der Verschiedenartigkeit des Mezzanine-Kapitals treten auf dem Markt für hybride Finanzierungen unterschiedliche Akteure in Erscheinung. Dazu gehören:

  • Mezzanine-Fonds
  • Private-Equity-Gesellschaften
  • Venture-Capital-Gesellschaften
  • Banken (meist nur als Vermittler)
  • Versicherungen
  • Förderbanken
  • Private Investoren
  • Crowdinvesting-Plattformen

Je mehr Kontroll- und Mitwirkungsrechte bei einer Mezzanine-Finanzierung abgetreten werden sollen, desto mehr lohnt es sich, einen Investor mit Branchenkenntnissen zu suchen.

Beispiel: Höhere Kreditwürdigkeit durch partiarisches Darlehen

Die Firma Muster GmbH stellt Präzisionsteile her, die unter anderem in der Luft- und Raumfahrt zur Anwendung kommen. Für die Herstellung eines aussichtsreichen neuen Produkts beschafft sie im Sommer 2018 Produktionsmaschinen im Wert von 2,5 Millionen Euro. Wegen ihrer tiefen Eigenkapitalquote müsste sie für ein Darlehen ihrer Hausbank einen hohen Zins bezahlen. Deshalb entscheidet sie sich, bei einer Gruppe privater Investoren ein partiarisches Darlehen von einer Million Euro aufzunehmen. Dadurch verbessert das Unternehmen seine Eigenkapitalquote, sodass der zusätzliche Bankkredit deutlich günstiger ausfällt. Zwar muss die Muster GmbH je nach Ertragslage für das partiarische Darlehen hohe Vergütungen zahlen. Insgesamt fallen die Finanzierungskosten der Investition jedoch tiefer aus, als wenn die Finanzierung ausschließlich über die Bank erfolgt wäre. Dazu kommt, dass sich bestehende Fremdkapitalpositionen aufgrund der besseren Kreditwürdigkeit mittelfristig durch zinsgünstigere Darlehen ablösen lassen.

 

 

Mit Mezzanine-Kapital

 

Ohne Mezzanine-Kapital

 

Bilanzsumme 31.12.2018

 

7.250.000 €

 

7.250.000 €

 

Wirtschaftliches Eigenkapital 31.12.2018

 

1.500.000 €

 

500.000 €

 

Eigenkapitalquote 31.12.2018

 

20,69 %

 

6,90 %

 

Erwartetes durchschnittliches operatives Ergebnis (EBITDA)

 

~800.000 €

 

~800.000 €

Investitionsvolumen2.500.000 €2.500.000 €
Eigenkapitalanteil an der Investition (10 %)250.000 €250.000 €
 

Partiarisches Darlehen (5 Jahre, endfällig)

 

1.000.000 €

 

 

Bankdarlehen (5 Jahre, endfällig)

 

1.250.000 €

 

2.250.000 €

 

Festzins partiarisches Darlehen (3,5 % p. a.)

 

35.000 €

 

 

EBITDA-Beteiligung partiarisches Darlehen (8,5 %)

 

~68.000 €

 

 

Zinssatz Bankdarlehen (Festzins)

 

4 %

 

8 %

 

Zinsen Bankdarlehen

 

50.000 €

 

180.000 €

 

Erwartete Zinskosten der Investition p. a.

 

~153.000 €

 

180.000 €

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