Mezzanine-Kapital
Um die Liquidität während der Laufzeit so wenig wie möglich zu belasten, sind Mezzanine-Finanzierungen oft endfällig ausgestaltet und ein Teil der Zinsen wird kapitalisiert.
Was ist Mezzanine-Kapital?
Der englische Begriff „mezzanine“ ist der Architektur entlehnt und bedeutet „Zwischengeschoss“. So wie ein Zwischengeschoss zwischen zwei Vollstockwerken liegt, nimmt das Mezzanine- oder Hybridkapital eine Zwischenstellung zwischen Fremd- und Eigenkapital ein. Typisch für Mezzanine-Kapital sind folgende Eigenschaften:
- Nachrangigkeit gegenüber dem Fremdkapital im Insolvenzfall
- Vorrang vor dem Eigenkapital
- Langfristigkeit, aber begrenzte Laufzeit (meist fünf bis zehn Jahre)
- Fehlende Besicherung
- Kein Mitspracherecht der Investoren
- Höhere Kapitalkosten als bei herkömmlichem Fremdkapital
Die Kapitalkosten bestehen in erster Linie aus Zinsen, deren Höhe fest vereinbart oder vom Gewinn oder Umsatz abhängig gemacht wird. Um die Liquidität während der Laufzeit so wenig wie möglich zu belasten, sind Mezzanine-Finanzierungen oft endfällig ausgestaltet und ein Teil der Zinsen wird kapitalisiert. Als Element der Erfolgsbeteiligung kommt zuweilen ein sogenannter Equity Kicker in Form eines Bezugs- oder Wandlungsrechts zum Einsatz.
Für den Mittelstand kann eine Mezzanine-Finanzierung ein guter Erfolg sein, wenn es an Eigen- und Fremdkapital mangelt. Die Mezzanine-Finanzierung ist eine Mischform aus Eigen- und Fremdkapital, somit auch eine etwas knifflige Angelegenheit – allerdings mit guten Aussichten auf die Finanzierung im Mittelstand. Mezzanine-Finanzierungen ist ein Oberbegriff, welcher verschiedene Finanzierungsformen summiert. Kann aufgrund einer mangelnden Bonität kein Fremdkapital mehr aufgenommen werden, kann die Mezzanine-Finanzierung kurzfristige Liquidität verschaffen und auch auf längere Zeit gesehen, die Bonität steigern, falls das Mezzanine-Kapital als Eigenkapital gewertet wird, wie z.B. beim Mezzanine Kredit.
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Fabian von Pigenot
Prokurist, Real Estate
Marco Mesisca
Bankkaufmann, Real Estate
Was sind die wichtigsten Arten von Mezzanine-Kapital?
Nachrangdarlehen
Nachrangdarlehen zeichnen sich dadurch aus, dass die Forderungen der Darlehensgeber im Insolvenzfall nach den Ansprüchen der übrigen Gläubiger bedient werden. Banken und Ratingagenturen zählen Nachrangdarlehen mindestens zur Hälfte zum wirtschaftlichen Eigenkapital des Unternehmens.
Stille Beteiligung
Bei der stillen Beteiligung, die auch als stille Gesellschaft bezeichnet wird, leistet der Investor eine Einlage ins Vermögen des Unternehmens. Dafür erhält er eine Gewinnbeteiligung, aber keine Beteiligung am Unternehmensvermögen. Verluste trägt er – sofern eine Verlustbeteiligung nicht ausgeschlossen wurde – bis zum Betrag seiner Einlage. Nach außen tritt der stille Gesellschafter nicht in Erscheinung.
Genussrechte
Wie das partiarische Darlehen gewährleistet das Genussrecht dem Investor eine Gewinnbeteiligung ohne Eigentums- oder Mitspracherecht. Der Unterschied besteht darin, dass der Genussrechtsnehmer zusätzlich an den Verlusten partizipiert. Ereignet sich während der Laufzeit ein Verlust, der nicht durch entsprechende Gewinne wettgemacht wird, sinkt der Rückzahlungsbetrag.
Wandelanleihe
Die Wandelanleihe ist eine Schuldverschreibung, die dem Inhaber während einer Wandlungsfrist den Umtausch in Gesellschaftsanteile erlaubt. Das Wandlungsrecht steigert die Attraktivität der Anleihe und ermöglicht dem Unternehmen, günstig an Fremdkapital zu gelangen.
Optionsanleihen
Die Optionsanleihe besteht aus einer Schuldverschreibung und einer Option auf einen Gesellschaftsanteil. Gegenüber dem Anleiheninhaber besteht ein Rückzahlungsanspruch – unabhängig davon, ob das Optionsrecht ausgeübt wurde.
Partiarisches Nachrangdarlehen
Beim partiarischen Nachrangdarlehen besteht die Vergütung hauptsächlich aus einer Gewinn- oder Umsatzbeteiligung. Zusätzlich kann ein fester oder variabler Zins vereinbart werden.
Atypische stille Beteiligung
Ist der stille Gesellschafter am Unternehmensvermögen beteiligt und hat er Einfluss auf die Geschäftsführung, spricht man von einer atypischen stillen Gesellschaft. In diesem Fall gilt der stille Gesellschafter als Mitunternehmer. Seine Vergütung stellt keinen steuerlich absetzbaren Betriebsaufwand dar, sondern eine Gewinnausschüttung.
Genussscheine
Das Genussrecht ist eine insbesondere im deutschsprachigen Raum bekannte Mischform der Unternehmensfinanzierung, die eine Zwischenstellung zwischen Eigenkapital und Fremdkapital einnimmt. Genussscheine sind die verbriefte Form des Genussrechts.
Wer sind die Mezzanine-Kapitalgeber?
Angesichts der Verschiedenartigkeit des Mezzanine-Kapitals treten auf dem Markt für hybride Finanzierungen unterschiedliche Akteure in Erscheinung. Dazu gehören:
- Mezzanine-Fonds
- Private-Equity-Gesellschaften
- Venture-Capital-Gesellschaften
- Banken (meist nur als Vermittler)
- Versicherungen
- Förderbanken
- Private Investoren
- Crowdinvesting-Plattformen
Je mehr Kontroll- und Mitwirkungsrechte bei einer Mezzanine-Finanzierung abgetreten werden sollen, desto mehr lohnt es sich, einen Investor mit Branchenkenntnissen zu suchen.
Wie wirkt Mezzanine-Kapital als Eigen- oder Fremdkapital?
In der Bilanz
Mezzanine-Finanzierungen werden in der Bilanz je nach Ausgestaltung entweder als Eigenkapital (Equity Mezzanine) oder als Verbindlichkeit (Debt Mezzanine) erfasst. Als Faustregel gilt: Als Eigenkapital dürfen nur nachrangige Finanzierungsinstrumente mit einer Laufzeit von mindestens fünf Jahren bilanziert werden. Voraussetzung ist darüber hinaus, dass sie eine erfolgsabhängige Vergütung enthalten und an den Verlusten partizipieren.
Vor den Steuerbehörden
Das Finanzamt qualifiziert Hybridkapital grundsätzlich als Fremdkapital, sofern der Halter nicht gleichzeitig am Unternehmensgewinn und am Liquidationserlös teilnimmt. Ist diese Bedingung erfüllt, lassen sich die Vergütungen an die Investoren als Zinsaufwand von der Steuer absetzen. Andernfalls gelten sie als nicht abzugsfähige Gewinnausschüttung.
In den Bankenrating
Für Banken und Ratingagenturen zählen vor allem der Rangrücktritt gegenüber dem klassischen Fremdkapital und die Langfristigkeit der Kapitalüberlassung. In ihren Ratings rechnen sie das Mezzanine-Kapital daher ganz oder teilweise zum wirtschaftlichen Eigenkapital.
Wozu dient Mezzanine-Kapital?
Dank der Zurechnung zum wirtschaftlichen Eigenkapital verwenden viele Unternehmen Mezzanine-Kapital dazu, ihre Bilanzstruktur und somit ihre Kreditwürdigkeit zu verbessern. Dies ist beispielsweise eine gängige Praxis in der Bauwirtschaft. Das Eigenkapital eines Bauunternehmens ist langfristig in diversen Bauprojekten gebunden, weshalb oft zu wenig Eigenkapital für neue Bankkredite vorhanden ist. Durch eine Mezzanine-Finanzierung kann das Unternehmen zusätzliches wirtschaftliches Eigenkapital generieren, das ihm weitere Kredite für neue Projekte ermöglicht.
Doch Mezzanine-Kapital dient nicht bloß der Stärkung der Eigenmittel. Es spielt auch eine wichtige Rolle bei der Finanzierung von Management-Buy-outs, Firmenübernahmen und Börsengängen. Unternehmen, deren Bonität oder Sicherheiten nicht für die Aufnahme von Krediten reichen, die aber über einen stetigen Cashflow verfügen, nutzen es zudem für wachstumsfördernde Investitionen. Dazu gehört etwa die Finanzierung von Produktinnovationen, Markterschließungen oder Produktionserweiterungen. Gerade für Startups in der Wachstumsphase ist Mezzanine-Kapital eine interessante Finanzierungsoption.
Börsengang mit Mezzanine-Kapital finanzieren
Besonders interessant für kleine Börsengänge ist das äußerst flexible Finanzierungsinstrument Mezzanine-Kapital – ein Sonderfall in der Unternehmensfinanzierung- wegen seiner Flexibilität. Denn mit Hilfe dieses Finanzierungsmittels können Verträge und Vergütungsstrukturen möglichst frei gestaltet und so ein ideales Verhältnis zwischen Investor und Unternehmen geschaffen werden. Das erleichtert die Investorensuche enorm und schafft Vertrauen zwischen den Vertragsparteien – und Vertrauen ist hier das A und O. Denn in der Regel tritt der Mezzanine-Investor seine vorrangige Gläubigerposition im Falle der Insolvenz ab und reiht sich hinter allen vorrangigen Geldgebern ein. Das erhöhte Risiko lässt sich der Investor im Gegenzug, mit einer höheren laufenden Verzinsung des Kapitaleinsatzes vergüten – ein fairer Deal, schließlich erstreckt sich eine Mezzanine-Finanzierung über mehrere Jahre.
Vertragsgestaltung bei Mezzanine-Finanzierungen
Bei Mezzanine-Finanzierungen gilt es einiges zu beachten, um neben einer erfolgreichen Finanzierung auch den unternehmerischen Erfolg nachhaltig zu steigern. So spielt es eine entscheidende Rolle, wie detailliert die Planung Ihres Projektes vorliegt, und wie solide Ihre gesamte finanzielle Situation, also sowohl die aktuelle, als auch die historische beschaffen ist. Darüber hinaus will die Finanzierungsform, über die eine Mezzanine-Beteiligung stattfindet, mit Bedacht gewählt sein, da mit der endgültigen Kapitaleinbringungsform, Rechte und Pflichten einhergehen, die wesentlich über die entstehenden Kosten und den finanziellen Mehrwert der Finanzierung entscheiden werden. Zu guter Letzt entscheidet sich an der Wahl des Mezzanine-Investors alles Weitere. Nur wer einen perfekt zu Betrieb und Gewerbe passenden Investor findet, wird bei einer so komplexen Finanzierungsangelegenheit auch die optimalen Ergebnisse erzielen. Deshalb bieten wir Unternehmen aller Branchen und Größen die Möglichkeit, bei Erfüllung wirtschaftlicher Kriterien, mit seriösen und erfahrenen Investoren aus unserem weitreichenden Netzwerk an Finanzierungspartnern zusammenzuarbeiten.
Vorteile hybrider Finanzierungen
Mezzanine-Finanzierungen bieten viele Vorteile. So lässt der Gesetzgeber bei der Ausgestaltung hybrider Finanzierungsinstrumente einen großen Freiraum, was eine maßgeschneiderte Anpassung an die individuellen Bedürfnisse ermöglicht. Während sich Bankkredite im Regelfall nur für den vertraglich vorgesehenen Zweck verwenden lassen, wird Mezzanine-Kapital ohne Zweckbindung vergeben. Die Gesellschafter behalten ihre unternehmerische Freiheit, denn üblicherweise haben die Kapitalgeber kein Mitspracherecht. Sofern keine Bezugsrechte zum Einsatz kommen, findet auch keine Kapitalverwässerung statt.
Mezzanine-Finanzierungen steigern die Eigenkapitalquote und damit die Bonität des Kapitalnehmers. Folglich sinken die Kreditkosten und in vielen Fällen wird es überhaupt erst möglich, neue Kredite aufzunehmen. Da Mezzanine-Kapitalgeber in der Regel keine Sicherheiten fordern, stehen Vermögenswerte weiterhin für die Besicherung von Bankdarlehen zur Verfügung. Die Nutzung hybrider Finanzierungsinstrumente verringert außerdem die Abhängigkeit von der Hausbank. Im Übrigen lassen sich Zinszahlungen und Transaktionskosten steuerlich absetzen.
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Fabian von Pigenot
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Marco Mesisca
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Kosten und Mindestvolumen bei Mezzanine-Kapital
Hybridkapital ist günstiger als Eigenkapital. Allerdings ist es teurer als ein Kredit, zumal die Kapitalgeber eine Risikoprämie für den Rangrücktritt und die fehlenden Sicherheiten fordern. Je nach Instrument ist mit jährlichen Kapitalkosten in der Höhe von 8 bis 30 Prozent des Finanzierungsbetrags zu rechnen. Das Mindestvolumenhybrider Finanzierungen liegt zwischen 500.000 und 2 Millionen Euro. Das hohe Mindestvolumen ist darauf zurückzuführen, dass Investoren wegen des im Vergleich zu einem normalen Kredit höheren Risikos eine kostspielige Due-Diligence-Prüfung durchführen. Dieser Aufwand würde sich bei einem geringeren Anlagevolumen nicht lohnen.
Beispiel: Höhere Kreditwürdigkeit durch partiarisches Darlehen
Die Firma Muster GmbH stellt Präzisionsteile her, die unter anderem in der Luft- und Raumfahrt zur Anwendung kommen. Für die Herstellung eines aussichtsreichen neuen Produkts beschafft sie im Sommer 2018 Produktionsmaschinen im Wert von 2,5 Millionen Euro. Wegen ihrer tiefen Eigenkapitalquote müsste sie für ein Darlehen ihrer Hausbank einen hohen Zins bezahlen. Deshalb entscheidet sie sich, bei einer Gruppe privater Investoren ein partiarisches Darlehen von einer Million Euro aufzunehmen. Dadurch verbessert das Unternehmen seine Eigenkapitalquote, sodass der zusätzliche Bankkredit deutlich günstiger ausfällt. Zwar muss die Muster GmbH je nach Ertragslage für das partiarische Darlehen hohe Vergütungen zahlen. Insgesamt fallen die Finanzierungskosten der Investition jedoch tiefer aus, als wenn die Finanzierung ausschließlich über die Bank erfolgt wäre. Dazu kommt, dass sich bestehende Fremdkapitalpositionen aufgrund der besseren Kreditwürdigkeit mittelfristig durch zinsgünstigere Darlehen ablösen lassen.
| Mit Mezzanine-Kapital | Ohne Mezzanine-Kapital | |
| Bilanzsumme 31.12.2018 | 7.250.000 € | 7.250.000 € |
| Wirtschaftliches Eigenkapital 31.12.2018 | 1.500.000 € | 500.000 € |
| Eigenkapitalquote 31.12.2018 | 20,69 % | 6,90 % |
| Erwartetes durchschnittliches operatives Ergebnis (EBITDA) | ~800.000 € | ~800.000 € |
| Investitionsvolumen | 2.500.000 € | 2.500.000 € |
| Eigenkapitalanteil an der Investition (10 %) | 250.000 € | 250.000 € |
| Partiarisches Darlehen (5 Jahre, endfällig) | 1.000.000 € | – |
| Bankdarlehen (5 Jahre, endfällig) | 1.250.000 € | 2.250.000 € |
| Festzins partiarisches Darlehen (3,5 % p. a.) | 35.000 € | – |
| EBITDA-Beteiligung partiarisches Darlehen (8,5 %) | ~68.000 € | – |
| Zinssatz Bankdarlehen (Festzins) | 4 % | 8 % |
| Zinsen Bankdarlehen | 50.000 € | 180.000 € |
| Erwartete Zinskosten der Investition p. a. | ~153.000 € | 180.000 € |
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