Bei einer Kommanditgesellschaft handelt es sich um eine Personengesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Bei dieser Gesellschaftsform haftet mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt und einer beschränkt. Die wesentlichen Regelungen finden sich in den §§ 161 bis 177a Handelsgesetzbuch (HGB), die zusätzlich durch die Vorschriften für die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ergänzt werden.
Die Kommanditgesellschaft (kurz: KG) ist ein bestimmter Typus einer Personengesellschaft, die sich aus mindestens zwei verschiedenen Partnern zusammensetzt. Genauer gesagt ist die Kommanditgesellschaft eine Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft (OHG), die gegründet wird, um unter gemeinsamer Firma ein Handelsgewerbe zu betreiben. Im Gegensatz zur OHG haften die Gesellschafter bei der KG jedoch unterschiedlich. Bei der KG werden mindestens zwei verschiedene Gesellschafter für die Gründung benötigt, die als Kommanditist und Komplementär bezeichnet werden.
Für die Gründung einer KG sind immer mindestens zwei verschiedene Gesellschafter erforderlich, wobei die Haftung unterschiedlich ausfällt. Bei den Gesellschaftern kann es sich um zwei natürliche oder juristische Personen handeln, also Institutionen, die Rechtsfähigkeit erlangt haben (z.B. Vereine, Aktiengesellschaften oder Genossenschaften).
Bei der Kommanditgesellschaft haften Komplementäre nicht nur mit dem eigenen Anlagevermögen, sondern darüber hinaus auch mit ihrem privaten Vermögen. Die Haftung erfolgt dabei persönlich und unbeschränkt, also im vollen Umfang. Aufgrund der stärkeren Haftung ist der Komplementär auch der Geschäftsführer der Kommanditgesellschaft und somit auch ihr Vertreter nach außen.
Bei Kommanditisten bleibt die Haftung auf die erbrachten Kapitaleinlagen beschränkt. Sie bleiben somit von der Haftung mit dem privaten Vermögen befreit. Hier liegt auch der Unterschied zu einer OHG, bei der die Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich haften (§ 128 HGB). Die Einlagenhöhe wird dabei bei der Gründung der KG in das Handelsregister eingetragen. So können Außenstehende die Haftungshöhe und die Haftungsbeschränkung bei der Einsicht in das Handelsregister erkennen. Aufgrund der geringeren Haftung können Kommanditisten keine geschäftsführenden Tätigkeiten wahrnehmen, besitzen jedoch wegen ihrer Beteiligung ein Widerspruchsrecht. Allerdings können Kommanditisten eine Vertretungsmacht zur Wahrnehmung von Geschäften der KG (z.B. durch Handlungsvollmacht oder Prokura erhalten).
Eine Kommanditgesellschaft kann dann gegründet werden, wenn sich mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist vertraglich zusammenschließen. Neben der Vereinbarung eines solchen Gesellschaftsvertrages, ist auch die Eröffnung eines Geschäftskontos bei einer Bank erforderlich. Die KG muss zudem ins Handelsregister eingetragen und beim zuständigen Gewerbeamt angemeldet werden.
Das geschäftliche Handeln einer KG richtet sich überwiegend nach den Grundsätzen des Handelsgesetzbuches, wozu auch eine ordnungsgemäße Buchführung gehört. Dabei ist die Anwendung einer doppelten Buchführung erforderlich, sowie die Veröffentlichung des Jahresabschlusses.
Wenn es sich bei den Gesellschaftern um natürliche Personen handelt, sind diese einkommenssteuerpflichtig. Körperschaftssteuer muss hingegen entrichtet werden, wenn an der Kommanditgesellschaft juristische Personen beteiligt sind. Darüber hinaus müssen durch die KG Gewerbes- und Umsatzsteuern an den Fiskus abgeführt werden.
Das Handelsgesetzbuch regelt rechtlich die Gewinnverteilung einer Kommanditgesellschaft. Dabei werden sowohl Kommanditisten, als auch Komplementäre als Gesellschafter am Gewinn der KG beteiligt. Die Beteiligungshöhe kann dabei bis zu vier Prozent ausfallen, wobei sich die Prozentzahl auf die eingesetzte Kapitaleinlagen bezieht. Gewinne, die über den genannten Prozentsatz hinausgehen, werden zusätzlich unter den einzelnen Mitgliedern der KG aufgeteilt.
Die Einlagen (dazu zählen auch die Kommanditanteile) lassen sich übertragen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes regelt. Vielfach ist aber die Übertragbarkeit von der Zustimmung der Gesellschafter abhängig. Eine Übertragung ist auch durch Vererbung der Rechte eines verstorbenen Kommanditisten möglich.
Eine Kommanditgesellschaft kann auf unterschiedliche Weisen aufgelöst werden: Eine Beendigungsmöglichkeit ist das Laufzeitende, das im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde. Eine weitere Alternative ist die Auflösung im Rahmen eines Insolvenzverfahrens, wenn die Gesellschaft nicht mehr liquide ist. Auch die Gesellschafter selbst können einer Auflösung zustimmen. Schließlich kann die Kommanditgesellschaft auch durch einen Gerichtsentscheid aufgelöst werden.
Die Auflösung einer KG läuft in der Regel in drei Phasen ab: Liegt eine der bereits genannten Situationen vor, kommt es automatisch zur Auflösung der Kommanditgesellschaft. Eine Beendigung tritt jedoch nicht sofort ein. In einem zweiten Schritt kommt es zur Verteilung des Gesellschaftsvermögens unter den einzelnen Mitgliedern. Zu guter Letzt wird die eigentliche Beendigung der KG vollzogen: Dabei wird die Auflösung im Handelsregister vermerkt und das Gewerbe abgemeldet.